Рейдерский захват: практика и способы защиты

Цена инвестиций СберБанка

Только по данным за 2011-2014 в РФ зафиксировано более 500 случаев рейдерских захватов и их попыток, т.е. более 100 в год. Ровно половина из них пришлась на деятельность ИП и сферу торговли. Хотя разные источники приводят свои данные: в том же 2011 году по данным СКР было подано почти 400 заявлений о попытках рейдерского захвата, МВД говорит о 77 случаях. Тенденция сохраняется и в последнее время: например, в 2019 году было возбуждено 101 дело о рейдерстве.

В последние годы, наряду с крупными компаниями, стороннему вмешательству все больше подвергается малый и средний бизнес. Растет число схем по обходу нового антирейдерского законодательства.

Что такое рейдерский захват?

Рейдерство (от англ. «raider» — налетчик, захватчик) это противозаконный захват компании против воли ее руководства, собственников, акционеров и т.д. Можно сказать, что рейдерский захват это силовое, юридическое, финансовое или иное воздействие на организацию с целью замены ее собственника и установления полного контроля над бизнесом. О поглощении компаний читайте здесь.

Немного об истории рейдерства

Рейдерство возникло на рубеже XVIII и XIX веков после появления акций. Самым известным примером захвата является попытка поглощения Французской Ост-Индской компании. В конце XIX века схожую политику практиковал Джон Рокфеллер, применяя для давления на конкурентов демпинговые цены. Однако пока не появились законы против трестов, эта политика была законной.

В США рейдерская активность выросла в 1980-е годы. Известный рейдер Майкл Милкен даже выпускал свои облигации для привлечения капитала в дело рейдерства. Милкен проводил ежегодные собрания с вкладчиками, так называемые «Балы хищников».

В России масштабное рейдерство появилось на 10 лет позднее. Захваты предприятий последовали сразу после приватизации, когда крупные заводы доводились до банкротства и выкупались за бесценок. Например, ЗИЛ и Уралмаш, имеющие активы на миллиарды долларов, были приобретены всего за 4 и 3,72 миллиона долларов. Поучаствовали в этом и чековые инвестиционные фонды, ЧИФ. В 1990-е и 2000-е годы в России и странах СНГ рейдерские захваты зачастую были связаны с насилием, вплоть до убийств.

Что такое современное рейдерство?

Современные рейдеры затрачивают много времени и ресурсов на подготовку захвата. Они анализируют финансовые показатели бизнеса, особенности организации охраны объектов, связи владельца с силовыми и властными структурами. Нередко подкупают проверяющие органы и местную власть. Чтобы осложнить работу предприятия, проводят махинации с акциями, оказывают давление на сотрудников, руководство и так далее.

Таким образом, выделяются следующие пункты сегодняшних рейдеров:

• Постепенный уход от чисто криминальных методов и насилия

• Привлечение в команду опытных юристов, экономистов, бухгалтеров, силовых структур и т.д.

• Применение легальных и полулегальных методов воздействия на организацию-жертву

• К потенциальным жертвам относятся все типы бизнеса, не имеющие ресурсов для защиты активов

В контексте серых схем по отношению к владельцам бизнеса часто упоминается гринмейл. Этим словом называют корпоративный шантаж, обычно направленный на выкуп акций по завышенной цене. Его, кстати, можно применить и на пользу обществу в случае защиты прав миноритариев.

Главное отличие гринмейла от рейдерства в том, что целью шантажа является не бизнес в целом, а только разовая прибыль. Таким образом, гринмейл с позиций законодательства является для организаторов заметно менее рискованным действием, хотя грамотный шантаж все равно требует тщательной подготовки.

В 2000-е годы корпоративному шантажу подвергались такие извест­ные корпорации, как Лукойл, Газ­пром, Татнефть, Сургутнефтегаз, НЛМК, ГАЗ и другие. Однажды один из миноритариев «Лукойла» через суд блокировал поставку нефти за границу на трое суток.

Цели и типы рейдерских захватов

Чаще всего захватчиков интересует недвижимость, дорогостоящее оборудование, финансовые активы, крупные суммы на банковских счетах, имущественные и иные типы прав. Мотивы зависят от того, кто организует захват:

• профессиональные рейдеры — расчленение, уничтожение компании (часто выполняется по заказу);
• местные бизнесмены — переориентация вида деятельности или строительство элитной недвижимости на участке захватываемого предприятия;
• представители властных и силовых структур — получение финансовых поступлений, установление контроля над организацией;
• конкуренты — расширение или монополизация рынка;
• миноритарные акционеры — передел с целью получения крупного пакета ценных бумаг;
• другие лица, имеющие личные мотивы

При этом можно выделить три типа рейдерских захватов:

1. Белый захват, т.е. поглощение в рамках закона. Тут применяется доведение компании до банкротства, инициирование судебных разбирательств, скрытый выкуп акций через посредников для получения контрольного пакета, гринмейл. Относить ли такой захват к рейдерству, может быть предметом дискуссий;

2. Серый захват в виде поглощения с нарушением гражданско-правового законодательства. Методы: использование ошибок в учредительных документах, подкуп людей с данными о компании. Для защиты активов потребуется масштабное расследование;

3. Черный захват: поглощение с нарушением уголовного законодательства. Сюда входят незаконное вторжение, захват активов предприятия на основании подделанных документов, шантаж и угрозы собственникам, подкуп должностных лиц судебных и силовых органов. Именно такой вариант ассоциируется с рейдерским захватом у большинства россиян.

Примером успешного «белого» поглощения в США является приобретение Genzyme Corp. фармацевтическим гигантом Sanofi-Aventis. Корпорация планировала войти в нишу лечения редких генетических заболеваний, переговоры о поглощении не увенчались успехом. Тогда представители Sanofi-Aventis пришли к миноритариям и заплатили премию за выкуп акций. Позже Sanofi-Aventis полностью выкупила контрольный пакет Genzyme.

Одним из самых ярких примеров «черного» захвата в Украине за последние годы является силовое поглощение ГК «Амстор». Вооруженные рейдеры ворвались в магазины компании, расположенные по всей Украине. До захвата мошенники при содействии регистратора незаконно передали ГК «Амстор» в собственность компании «Смарт-холдинг».

Современные способы и технологии рейдерских атак

После внесения изменений в Уголовный, Налоговый, Земельный кодексы, принятия законов об ООО, АО, о банкротстве и других, рейдерство в России стало более изощренным. Антирейдерские законы 2016-2019 годов заблокировали почти все простые схемы с силовым захватом и введением регистраторов в заблуждение.

1. Давление на собственника

Самый распространенный на сегодня метод захвата бизнеса — шантаж, угроза обнародования компромата или уголовного преследования. Для этого рейдеры выявляют информацию о нелегальном выводе средств предприятия, нарушении налогового законодательства и т.д. Реальных случаев множество, ниже только один из них.

Уголовному преследованию подвергся бизнесмен Юрий Осипенко из Новочеркасска. Более 7 лет он находился в СИЗО под следствием. С 2010 года срок его ареста продлевали более 28 раз, за это время бизнес перешел под контроль бывших коллег. Осипенко обвиняли в мошенничестве и легализации преступных доходов и в итоге осудили за растрату. В 2018 году Осипенко вышел на свободу и стал омбудсменом по правам предпринимателей.

Инвестиция от СберБанка

Диаграмма выше означает, что давление на собственника применяется в 90% случаях рейдерских захватов и лишь немного уступает варианту с подделкой документов.

Большинство рейдеров используют «каскадный метод давления», создавая целую цепочку проблем: проверки ФНС, ГИТ, СЭС, Роспотребнадзора, возбуждение уголовных дел, подачу судебных исков и т.д. Наличие связей с представителями силовых структур и органов власти позволяет создать невыносимые условия для ведения бизнеса.

В 2013 году Олег Ситников, владелец корпорации «Рост нефти и газа», подвергся нападению в собственном доме из-за строительства нового моста через реку Пур. Компания Ситникова пережила огромное число заказных проверок надзорных инстанций, прессинг со стороны местных властей, попытки возбуждения уголовных дел и дел о банкротстве, негативные публикации в СМИ. Наплывной мост компании Ситникова был уничтожен.

2. Подделка документов

Рейдеры подделывают уставы, протоколы собраний акционеров, свидетельства. Иногда учредительные документы получают через юридические агентства. Перерегистрацию в ФНС с подставным директором и поддельным комплектом документации проводят гораздо реже.

В сентябре 2005 года в Санкт-Петербурге рейдеры попытались захватить ресторан «Петербургский уголок». Владелица оперативно пожаловалась главе региона и сотрудники УБОП выставили рейдеров. В 2007 году их задержали.

НИИ «Гипромез» с лета 2005 года рейдеры с поддельными документами на право собственности осаждали четырежды. В первые три раза атаку удавалось отбить, в четвертый раз не справилась даже милиция. В итоге нападавшие все же были задержаны. Фиктивные протоколы акционеров с фальшивыми печатями отмечены в деле ЗАО “Авиатехнологии”, где виновным был признан главный бухгалтер компании.

3. Внесение изменений в реестр акционеров

Доступ к реестру акционеров мошенники могут получить посредством скупки небольших долей миноритариев, что позволяет внести изменения по поддельным документам. Некоторые издания пишут о базах с данными акционеров многих компаний, которые можно купить в интернете, причем по оценкам порядка 10% там составляют “мертвые души” (умершие вкладчики). Подделывать данные на них может быть безопасней.

В случае крупных компаний такая форма рейдерства менее вероятна, чем для небольших организаций. В подобную ситуацию попал директор ЗАО «Уралинвестэнерго» Андрей Ахтямов. Бизнес-партнеры подделали реестр и перевели в офшоры 68% акций компании Ахтямова. В 2007 году оба мошенника (Подкопытов и Губин) были приговорены к 5 годам лишения свободы.

Наиболее громким случаем с подделкой реестра была, видимо, кража акций «Сильвинит» по поддельному паспорту в размере 1.3 млрд. рублей в 2010 году. Регистратор в результате возместил собственнику компании убытки в 1.7 млрд. Правда, о захвате компании речь в данном случае не шла, поскольку (несмотря на сумму) было украдено только 0.6% акций.

4. Инициирование судебных разбирательств

В судебные тяжбы организацию можно втянуть разными способами, например, с помощью уже упомянутых поддельных документов. Так, предприятие оборонной промышленности (электромеханический институт) ОАО НИИЭМИ лишилось огромных помещений в центре Москвы. Контрольный пакет акций перепродали по поддельному договору купли-продажи.

Директор НИИ поднял на уши прессу, добился возбуждения уголовного дела. Тяжбы тянулись 4 года. В 2008 году суд установил, что договор был подделан, но пять корпусов вернуть не получилось. Ученые получили компенсацию, а на месте НИИ появился бизнес-центр. Известно также судебное дело Евгения Графеева против МТС, которое кончилось в пользу последней.

5. Замена гендиректора или получение его подписи

Общее собрание миноритарных акционеров рейдеры могут организовать без уведомления мажоритариев, затем назначить нового гендиректора или просто подкупить старого.

Похожую схему использовала в 2000-е годы Тамбовская ОПГ при захвате нескольких предприятий в Санкт-Петербурге. Через подставного акционера организовывали акционерное собрание, приглашения отправляли по почте. Почтовые уведомления служили подтверждением того, что все держатели акций якобы получили приглашения на собрание.

В конверты при этом упаковывали бумагу того же веса, например, открытки с поздравлениями – это вызывало меньше подозрений. В результате на собрании фактически присутствовали купленные и подставные учредители по доверенности. Затем своего человека назначали гендиректором, который нанимал новую службу охраны.

6. Использование кредиторской задолженности

До банкротства организацию доводят после скупки задолженностей с дисконтом. Рейдер-кредитор требует выплат, обращается в суд, мешает предприятию рассчитаться с долгами. После принятия ФЗ № 127 этот способ захвата стал доступен только основным кредиторам. Иногда задолженности создаются искусственно, путем подделки договоров и т.д. В некоторых случаях рейдеры просто подделывают решение суда, затем выезжают к собственнику или направляют решение в федеральную службу приставов.

Без подделки подписи собственника не обошлось история с объектами ООО «Хмель». В 2015 году оно без ведома собственника стало залогодателем и поручителем по займу для сторонней компании, которая не выполнила своих кредитных обязательств. Активы «Хмель» были проданы на публичных торгах. По такой же схеме рейдеры незаконно завладели еще несколькими объектами в столице, но никто не понес наказания. Комплекс зданий перешел в собственность ПАО «Евразийский банк».

Способы предотвращения рейдерского захвата

Технология захвата	Методы защиты
Силовой захват («маски-шоу»)	Наладить систему физической защиты имущества, учредительной документации. Иметь хорошие связи с правоохранителями, прокуратурой, СМИ. Не пускать рейдеров в здание, переводя ситуацию в юридическую плоскость.
Белое рейдерство	Иметь сильный юридический отдел, регулярно проводить аудит документации, грамотно прорабатывать локальные акты компании. Как вариант эмиссия привилегированных акций, не дающих право влиять на бизнес.
Подделка документов	Организовать надежное хранение учредительных документов, контролировать реестры. Иметь под рукой заявления о блокировке регистрационных действий и т.д. Применять IT-системы мониторинга. Например, SMS-сервис Маяк оповещает собственника о совершении каких-либо действий с недвижимостью. Contr Agent сообщает об переменах в составе учредителей, акционеров, перераспределении долей, решениях суда и т.д.
Черная регистрация	От предыдущего пункта отличается тем, что регистратор осознает незаконность своих действий. Это редкий, но все же не исключенный случай. Для защиты рекомендуется заказывать периодические выписки у регистратора, чтобы отследить момент фальсификации – примерно то же советуется вкладчикам банков по депозитному счету, поскольку банки могут создавать “забалансовые” вклады.
Внутренняя угроза	Создать систему разрешения конфликтных ситуаций, развивать корпоративную культуру. На ключевые должности ставить только проверенных людей. Постоянно мониторить информацию о ключевых активах, учредителях и бенефициарах, проведении собраний и т.д.
Наращивание задолженности	Регулярно анализировать состояние и структуру дебиторской и кредиторской задолженности. Развивать систему финансового контроля, глубинных проверок контрагентов, мониторинга СМИ. Базу контрагентов можно создать через Contr Agent, мониторинг СМИ вести через Semantrum. Диверсифицировать партнеров и контрагентов, выстраивать связи между ними, разделить задолженность между дочерними предприятиями.
Заказные проверки ФНС и других органов	Для защиты заранее найти грамотного адвоката и опытного главу службы безопасности, который по своим «каналам» узнает о наличии заказа. Помогут и связи со СМИ и прокуратурой.

Другие способы защиты от захвата рейдерами:

1. избегать «распыления» обыкновенных акций по миноритариям, сосредоточить контрольный пакет у одного или нескольких держателей;
2. организовать охрану не только объектов, но и юридической, коммерческой информации и серверов компании;
3. продумать свою PR-стратегию для защиты от «черного» пиара;
4. диверсифицировать бизнес, то есть создать несколько отдельных организаций с разными сферами деятельности;
5. перевести недвижимость и ценные активы в компанию, не относящуюся к основной деятельности. Заключать бессрочные договоры залога и аренды между основной организацией и дочерними фирмами.

Заключение

Рейдерский захват означает отчуждение собственника от бизнеса. Для успешной защиты необходимо заранее выявлять предпосылки и признаки рейдерских атак. Как правило, для захватчиков привлекательны рентабельные компании с ценными активами на балансе, с юридическими “прорехами”, акционерные общества с большой долей миноритариев, а также предприятия, имеющие серьезную кредиторскую задолженность.

Важно понимать, что вернуть захваченные активы будет очень сложно, если вовремя не предпринять необходимые меры… хотя в условиях России владелец бизнеса иногда может рассчитывать лишь на некоторую компенсацию.

Анализ рынка акций СберБанка — это процесс изучения и оценки состояния фондового рынка, в особенности акций самого СберБанка и других активов, связанных с его деятельностью. Этот анализ проводится с целью предоставления инвесторам информации, которая поможет принимать обоснованные решения о покупке или продаже акций, а также оценивать потенциальную доходность и риски.

Как использовать анализ рынка акций СберБанка

• Для долгосрочных инвесторов: Основной акцент на фундаментальный анализ и макроэкономические факторы, позволяющие оценить долгосрочные перспективы компании.
• Для краткосрочных трейдеров: Технический анализ и прогнозы на краткосрочную перспективу помогут принимать решения для активной торговли.

Преимущества анализа рынка акций СберБанка

• Обоснованные решения: Использование аналитических данных помогает инвесторам делать обоснованные и взвешенные решения, снижая риски.
• Управление рисками: Понимание рыночной ситуации помогает избежать ненужных потерь, особенно в нестабильных условиях.
• Максимизация прибыли: Грамотно проведенный анализ позволяет находить лучшие моменты для покупки и продажи акций.